了分割桓温的战功与军权。可是，晋廷没有料到，谢万北伐，恰恰正中桓温下怀，掉进了桓温设计好的陷阱里。其实，桓温早就对豫州这块“肥肉”垂涎三尺了，豫州位于长江上游和下游的中间地带，战略位置尤为重要，桓温意欲拿下对豫州的控制权。而桓温明白谢万此人虚浮倨傲，并非领兵作战之才，朝廷派他出征北伐，不正是天上掉馅饼吗？
谢万确无领兵之才，王羲之也看出了谢万的确不适合领兵作战，他的才能，仅仅局限于朝堂庙宇之上，如果让他上战场打仗，独自拥有领兵之权，将会误国误民。因此，王羲之曾经写信给桓温，极力反对由谢万领兵北伐：
谢万才流经通，处廊庙，参讽议，故是后来一器。而今屈其迈往之气，以俯顺荒余，近是违才易务矣。 (《晋书·谢万传》)
桓温哪能听从王羲之的建议，这明显是桓温给谢万下的套，就等着谢万往里头钻呢。由此可以推断出，谢万北伐，可能是桓温向朝廷举荐的。就这样，骄矜任性，不谙军事的谢万，在桓温的阴谋诡计之下，带着兵马，踏上了北伐中原的前线。
果然，谢万真是烂泥扶不上墙。作为一军主帅，在战前这样一个千钧一发的时刻，谢万却依然摆着他那副所谓名士，吊儿郎当的闲散架子，对军务毫不上心，既不部署战备，也不安抚将士，当起了“甩手掌柜”。根据《晋书·谢万传》的记载，“万既受任北征，矜豪傲物，尝以啸咏自高，未尝抚众”。
谢安一起跟着弟弟在北伐军中，随时匡正谢万的过失。看到弟弟身为主帅却事不关己，高高挂起的样子，非常担心，这样玩世不恭，如何能统率三军，如何能克敌制胜。于是，谢安便替弟弟谢万出面抚慰、鼓舞将士，“自队主将帅已下，安无不慰勉”，同时，谢安又苦口婆心规劝谢万多与部下交流，不要到最后成为“光杆司令”：
汝为元帅，诸将宜数接对，以悦其心，岂有傲诞若斯而能济事也！ (《晋书·谢万传》)
谢安告诫谢万，你作为元帅，是全军的领头羊，应该多与麾下将领、部属交流，让他们高兴，他们才会心甘情愿地为你卖命打仗，如此傲慢无礼是不行的。这一次，倒是太阳打西边出来了，谢万并没有像平时那样大大咧咧，满不在乎，而是听从了哥哥的劝诫，立刻召集众将议事，实际是在做战前动员。
不料，谢万要是不做这个战前动员还好些。然而，正是这个战前动员，才让谢万真正惹上了麻烦，让他彻底陷入了孤家寡人的地步，也间接导致了谢万此次北伐的失败。
谢万召集众将，这位平时夸夸其谈，口才较好的清谈高手，面对帐下那些能征惯战的宿将们，一时语塞，不知该说什么好。于是，谢万一时失言，说出了一句既失礼又愚蠢的话，“直以如意指四坐”，谢万拿着手中的如意，指着在座的所有将领，说：“诸将皆劲卒。”
此言一出，座下的诸将，马上炸了锅。什么是“卒”？根据许慎《说文解字》中的说法，“隶人给事者为卒”，与“兵”的含义大致相同，是一个带有贬义、羞辱性色彩的词。虽然谢万是信口一说，并无恶意，但是在众将看来，谢万这是瞧不起他们这些行伍之人。所以此刻，全军上下，对谢万尤为不满，主帅与部下之间，开始呈现出离心离德的苗头。
谢万自己种下的苦果，最终也只能由他自己自食其果。不用猜就知道，此次谢万北伐肯定失败了。关于升平三年(359年)的这次谢万率军北伐的失利，《晋书》、《资治通鉴》等正史中记载得都很简略。比如，《资治通鉴·晋纪二十二》中是这样记载的：
冬，十月，诏谢万军下蔡，郗昙军高平以击燕。......既而万帅众入涡、颍以援洛阳，郗昙以兵退屯彭城。万以为燕兵大盛，故昙退，即引兵还，众遂惊溃。......既至，诏废万为庶人，降昙号建武将军。于是许昌、颍川、谯、沛诸城相次皆没于燕。
升平三年(359年)冬十月，晋廷下令，命谢万率军进至下蔡，同时，又命北中郎将郗昙进军高平，两路大军，分兵出击，共同北伐前燕。起初，谢万先是派遣征虏将军刘建，前往修治马头城池，为全军打前站，作为晋军北伐前燕的桥头堡。而谢万自己则率主力部队，直入涡、颍，准备支援洛阳。
如果按照这种步步为营，稳扎稳打的战术推进下去，孰胜孰败，也是尚未可知的事情。可是，计划没有变化快，就在战局看似一切顺风顺水的时候，一个突发状况，却将所有的部署给打乱了，最终也使得北伐功亏一篑。
本来，朝廷此次北伐是兵分两路，分兵合击，一路由西中郎将谢万率领，另一路则由北中郎将郗昙率领。可是，就在进军途中，另一路的晋军主帅郗昙突然生病了，无法指挥作战，只好先退守彭城(今江苏徐州)。彭城历来都是兵家必争之地，比如，公元前205年四月发生的“彭城之战”，项羽在半日之内，以三万楚军于彭城击溃了刘邦所率领的五十六万诸侯联军，成为了中国军事史上著名的以少胜多的经典战例。
郗昙