《潜河》是数字设备拍摄，此时这在国内还比较少见，茹争流自己担任摄影师，先给演员讲戏，再自己扛着机器拍，再看回放，再和现场各部门沟通，不断重复这个过程……
这部电影人物简单，就是中年女人生活中的那些普通人和事，茹争流要求演员们采用无痕表演的方式，尽量自然，演出普通生活中的样子来。
女主角是茹争流在拍《一梦2023》时片场发现的一位群众演员龚维佳，她已经45岁了，年轻时候就喜欢表演，后来当了纺织女工，下岗后就在片场当群演。茹争流很喜欢她那种平和中的一点点傲气。她没有成熟的表演经验，在镜头前就表现出一种恰到好处的“镜头感缺失”，不像熟练演员那样特别容易找准机位，能精准地表达情绪，但正因为此，才带来一种复杂的不确定感，这让茹争流十分喜欢。
《潜河》的女主角从南边嫁来宁市，早早死了丈夫，没有儿女，独自照顾患老年痴呆症的公公。影片平静地记录她上班、买菜、回家和钟点工大姐交接，照顾公公的平凡日子，看起来风平浪静。围绕她有许多说法，有人说她贪图公公房子，有人说她和公公有不正当关系……她在工厂人事行政一把抓，每天要处理很多琐碎的事，陷入各种纠纷，同事管脸上总带着微笑的她叫“笑面虎”。
她有个关系不错的闺蜜，同岁，在服装城卖袜子，两人有时会在一起嗑瓜子说闲话喝小酒。闺蜜风情又泼辣，因为不能生育而离婚，认为自己命不好，喜欢谈恋爱却总遇不到好男人。
有天女主上班的工厂发生事故，一名青工当场死亡，女主处理这件事，和青工的父亲老王有了接触，两人产生了暧昧。
转过年来，老王开始以朋友的名义约女主吃路边摊，两人都是快五十的年纪，不提情情爱爱，伙伴大于情人，都小心把握着分寸。过了相当长一段时间，老王才到女主家拜访，第一次知道女主公公的存在，他犹豫了，很久没有再出现。
又过了相当长一段时间，老王终于再次鼓起勇气来找女主，却在小卖部买水果的时候听到了女主和公公关系不正常的传言，掉头离开，这一幕正好被回家路上的女主隔着马路看见。
女主回到家，遇上钟点工辞职，公公又拉了一屋子，她也只能默默收拾。
这样又过了一段时间，她主动和老王邂逅，成年人的感情没必要一定挑明，两人保持着恋人未满状态当作朋友往来。
这样又过了大半年，闺蜜换了新男友，约女主一起出去旅游，正巧遇到老王也在，四人约定一起去。
女主希望在这次旅途中她和老王的感情能有所提升，特地买了新裙子，请了工人照顾公公。但在旅行途中，闺蜜和新男友分手，四人行成为三人行，一场酒醉，老王和闺蜜上了床。
成年人的感情结束也没有那么惊心动魄，女主像往常一样回到家，路过小卖部还会笑着和店主打招呼。
回家之后，女主脱下长裙，系上围裙，给公公喂饭。
收拾餐具的时候，公公突然问：“你说，活着是为什么呢？”
说完这话，痴呆的公公蹒跚离开，只留下女主一个人长久沉默。
茹争流并不希望女主是个传统的贤惠女人，她希望这个人物形象能拥有更多层次。抽烟、爱美、喜欢八卦，买菜的时候带称，偷厂里废品出去卖钱，当面笑吟吟转头就骂脏话，却心肠软，不忍心让痴呆的公公无依无靠，也不希望因为一个男人和几十年的闺蜜决裂。
同样她希望镜头里所呈现出来的画面也是丰富多样生活化的，老房子天花板上有楼上漏水留下的水印，墙上油漆斑驳，水泥地上有砸出的小坑，厨房角落也有积年的老油，小巷的浅坑里有积水，小卖部卖画片儿小人书也卖鸡蛋……
这个剧组人员不多，既不缺钱，也不缺时间，场地要求也很普通，茹争流带着这些人一个镜头一个镜头慢慢磨，有时候甚至一个星期拍不了一个镜头。
等到2003年6月，电影才杀青，接着又进入了漫长复杂的后期制作。
此时国内对数字电影的后期处理还不成熟，想找到好的后期制作很难。这时有朋友向茹争流推荐了一家工作室，据说老板是个Y国海归，他的团队应该是目前国内数字后期处理最高水平，“它不行可能国内就没人行了”。
于是茹争流前往兴市，在市中心一栋写字楼的角落里找到了这家只有几个人的小公司。
茹争流坐在小会议室里，原本等着见一位西装一丝不苟皮鞋和头发都锃亮的精英男，一抬头，却看见一个穿着休闲服休闲鞋短发齐耳的中年女人。
两人眼神相碰的一瞬间，这个女人显然认出了自己，而茹争流在思索过后，发现自己对她毫无印象。
这并不是什么稀奇的事，毕竟茹争流也是经常上电视报纸杂志的人，被人认出来也是常事。
两人握手之后坐下，寒暄之后，女人双手递上一张名片，茹争流看了一眼，她叫卫雪。于是管她叫