随着收回河套地区，建都筑城，暂时解除了匈奴对上都等地的威胁，问天敌腾出手来，能够率军南下，接手南征之责。
汉二年（公元前205年）九月，在他的领南阳军团乘舟师，顺汉水而下，进攻盘踞在南郡（今属湖北）的临江王共敖，正式开启南征之役。
时值秋天雨季，江水暴涨，流经汉水的涛涛江水咆哮狂奔而下。
共敖满以为水势汹涌，又有荆门为门户，汉军不能南下，遂休养士兵，不加防备。
季布、丁复等将也大都望而生畏，请求待洪水退后再进兵。
问天敌作为主帅，力排众议，对诸将说道：“兵贵神速，机不可失。如今军队刚刚集结，共敖还不知道，如果我们乘汉水猛涨出师，顺流东下，攻破楚郢、当阳，突然出现在江陵城下，正是所说的迅雷不及掩耳，此为兵家之上策。纵然共敖得知我将出师的消息，仓促调集军队，向英布、吴芮二逆求援，而无法应战。这样，便能击灭共敖，甚至顺势击败二王，底定荆楚之地。”
汉军遂率战舰三百馀艘，沿汉水顺流南下。
由于共敖毫无防备，士卒懈迨，汉军连破楚郢（今湖北xy市）、当阳（今湖北j市）二县，并乘胜于十月返抵江陵城（今湖北沙市）附近这时，共敖之子共尉率数万精兵驻守在江陵城北五十里之地。
丁复等将想要乘胜进击。
问天敌拦下他们，分析道：“不可，共尉为共敖之子，以勇武着称于世，魔下士卒更是共逆魔下精锐骁勇，如今当阳刚刚失守，他把精兵全都派出来迎战，这是救败之师，锐不可挡。我们应当暂且把战船停泊在汉江之上，不与敌人交锋，等到他们士气衰落，然后出击决战，定能一举攻破敌军。”
汉军当即依照问天敌之命令，避其兵锋，挫其锐气，然后一战可擒的战术，任由共敖率军来攻，巍然不动。
十日之后，问天敌所等待的战机出现，
共尉率领部队在连续多天的进攻不成后，打算收营回防，却在收营过程中，因连日来的进攻而疲惫，阵型出现了紊乱。
问天敌见敌军队伍出现破绽，立即指挥汉军出战。
共尉军一时难以收拢，结果被汉军击溃，被杀及溺水而死者将近一万人，被缴获舟舰一百馀艘。
击破对方大军后，问天敌又马不停蹄，率轻骑五千为先锋，直奔临江国都城江陵，钟离昧率大军继后。
共尉战败后，其父共敖非常恐惧，这时刚刚在江南（今湖南）征召士兵，结果征召的士兵不能如期赶到。
钟离昧带领大军继续进攻，问天敌又击败共敖魔下大将黄极中，俘获士卒四千多人，黄极中因而投降。
攻克江陵外城，接着又占领水城，缴获了大批舟舰。
问天敌再施计策，让汉军将缴获的舟舰散弃江中，顺流漂下。
诸将对此做法都困惑不解，认为缴获敌船，正好充当军舰，为何却遗弃江中，以资敌用？
问天敌胸有成竹地说：“共敖的地盘，南出岭表，东近衡山，我们孤军深入，如果攻城未拔，
吴芮、英布必会率兵支持。到时，我们将表里受敌，进退不获，虽有舟，将如何使用呢。如今放弃舟舰，使塞江下，援兵见到了，定会以为江陵已经被攻破，不敢轻易进去，往来侦察，往返拖延要一个月，我们一定能攻下江陵城。”
事实果如问天敌所言，疑兵之计奏效，长江下游的吴芮、英布援兵见江中到处都是遗弃散落的舟舰，以为江陵已破，都疑惧不前，派遣斥候先行探查。
汉军趁着这个机会，把江陵围的水泄不通。
共敖魔下士兵见内外隔绝，外无援兵，内无强将，走投无路，又有在军中威望甚高的黄极中劝降，遂开门投降。
问天敌率军入城内后，号令严肃，秋毫无犯。
这时，诸将都以共敖将帅弑杀义帝，抗拒汉军，罪大恶极，建议城中百姓没其家财产，用以搞赏官军将士。
问天敌立即制止，说：“王者之师，应保持抚慰人民，讨伐罪恶的节义。百姓已经受到战事的驱逼，抵抗作战难道是他们的愿望。况且，狗自然会对不是自己主人的人吠叫，为项羽战死的人，
死为其主，不能与叛逆者同等看待，现在刚平定南郡，应当采取宽大的政策，来抚慰远近的民心，
投降了我们而还要没收他们的家产，恐怕不是救焚拯溺的道义。只怕从此其他城镇的敌将，拼死抵抗都坚守不降，这不是好的决策。”
事实证明了问天敌做法的正确，汉军在江陵城的做法，颇得人心，位处江南的长沙等地，纷纷望风归降。
而共敖及其子共尉在江陵城破后被俘，押解至荥阳后，以弑杀义帝的罪名处斩。
就在江陵城下的几天之后，有吴芮、英布八万援军相继赶到，听说江陵城刚破，共敖被擒，哪里还不明白，自己是中了对方的缓兵之计。
因南郡方定，钟离肤等率大军军至长江以南，接收城池。
据密探来到，此时的江陵城内仅有不到一万人的部队，
吴芮、英布经过商议后，觉得已方兵力占优，当趁此城内兵力稀少，汉军立足未稳之